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In der deutschen Aktiengesellschaft können einzelne Aktionäre einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats entsenden, sofern ihnen die Satzung entsprechende Rechte gewährt. Dieses Instrument führt trotz seiner langen Tradition eher ein Schattendasein. Entsendungsrechte sind insbesondere vor dem Hintergrund der europäischen Kapitalverkehrsfreiheit und moderner Grundsätze der Corporate Governance umstritten. Die Arbeit analysiert diese Rechte umfassend unter zahlreichen Gesichtspunkten.

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In der deutschen Aktiengesellschaft können einzelne Aktionäre einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats entsenden, sofern ihnen die Satzung entsprechende Rechte gewährt. Das Instrument der sog. Entsendungsrechte hat eine lange Tradition, führt aber eher ein Schattendasein. Die Arbeit untersucht diese Vorrechte u.a. vor dem Hintergrund des Gleichbehandlungsgrundsatzes, der Kapitalverkehrsfreiheit und zahlreicher Aspekte der Corporate Governance. Sie umfasst neben einer rechtstatsächlichen auch eine rechtsvergleichende Analyse. Zudem behandelt sie umfassend die rechtsgeschichtliche Entwicklung sowie den "Ewigkeitscharakter" von Entsendungsrechten. Die Untersuchung zeigt, dass diese Art der Bestellung zwar die Ausnahme bildet, aber - auch im internationalen Vergleich - keineswegs unüblich ist. Im Ergebnis tritt sie Forderungen nach einem Verbot derartiger Sonderrechte entgegen und plädiert für einen Vorrang der privatautonomen Gestaltungsfreiheit vor regulatorischen Eingriffen.

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Einleitung

Problemaufriss - Gang der Untersuchung

Kapitel 1: Grundlagen, historische Entwicklung und Zwecke des Entsendungsrechts

Begriff und Grundlagen der Entsendung nach
101 Abs. 2 AktG - Die historische Entwicklung des aktienrechtlichen Entsendungsrechts - Zwecke des Entsendungsrechts

Kapitel 2: Entsendungsrechte im nationalen und internationalen Vergleich

Aktuelle Nutzung aktienrechtlicher Entsendungsrechte in der Praxis - Die Entsendung in anderen deutschen Gesellschaftsformen - Entsendungsrechte im ausländischen Aktienrecht

Kapitel 3: Die Vereinbarkeit von Entsendungsrechten mit sonstigem nationalen Recht, Grundgesetz und Europarecht

Einführung: Entsendungsrechte in der Rechtsprechung - Vereinbarkeit mit sonstigem Aktienrecht und nationalem Recht - Vereinbarkeit mit dem Grundgesetz - Vereinbarkeit mit europäischem Recht

Kapitel 4: Entsendungsrechte als "Ewigkeitsrechte"

Der "Ewigkeitscharakter" der Entsendung - Durchbrechungen des "Ewigkeitscharakters"

Kapitel 5: Entsendungsrechte und Corporate Governance

Grundlagen der Corporate Governance und Implikationen für Entsendungsrechte - Die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex - Entsendungsrechte und Managementkontrolle durch den Aufsichtsrat - Entsendungsrechte und Managementkontrolle durch die Aktionäre - Aktionärsdemokratie, Gleichbehandlung und das Prinzip one share, one vote - Entsendungsrechte, Übernahmen und der Markt für Unternehmenskontrolle - Der "Ewigkeitscharakter" des Entsendungsrechts als spezielles Governance-Problem - Entsendungsrechte in der nichtbörsennotierten AktiengesellschaftSchlussbetrachtung

Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse - Ausblick

Literatur- und Sachverzeichnis

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"Board Designation Rights in the Stock Corporation"

In German stock corporations, individual shareholders may be granted the right to directly appoint members of the supervisory board. Although "board designation rights" have been part of German corporate law for a long time, they have rarely been the subject of legal studies. In recent years, they have attracted criticism based on their alleged incompatibility with the free movement of capital and modern doctrines of Corporate Governance. This study analyses the phenomenon under various aspects.

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