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Obgleich die Mindestpreisregelung in
31 WpÜG ein konzeptionelles Kernelement des nationalen Übernahmerechts ist, stand sie bisher nur selten im Zentrum des rechtswissenschaftlichen Interesses. Diese Lücke sucht die Arbeit zu schließen, indem sie sich vor allem den Grundlagen des
31 WpÜG widmet. Auf dem so gebildeten Fundament kommt der Autor zu dem Ergebnis, dass die Mindestpreisregelung ein problematisches Rechtsinstitut ist. Er stellt vor diesem Hintergrund einen Reformbedarf fest.

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Die Mindestpreisregelung in
31 WpÜG verpflichtet den Bieter, bei der Evaluierung des Angebotspreises im Rahmen von öffentlichen Übernahmeangeboten zwei Untergrenzen zu beachten: den Börsenkurs der Zielgesellschaft und den für Vorerwerbe vereinbarten Preis. Aufbauend auf einer methodenpluralistischen Analyse und einem rechtsvergleichenden Blick in die USA verdeutlicht die Arbeit, dass die Mindestpreisregelung ein problematisches Rechtsinstitut ist: Sie ist Teil eines übernahmerechtlichen Vermögensschutzes, dessen Legitimation durch die seit Verabschiedung der Übernahmerichtlinie eingetretenen Veränderungen zunehmend in Frage gestellt wird. Die Untersuchung konstatiert eine allgemeine Entwicklung weg von spezifisch übernahmerechtlichen Schutzmechanismen und hin zu verbandsrechtlichen Kontrollinstanzen - ein Weg, den das US-Recht seit jeher verfolgt. Im Ergebnis empfiehlt der Autor, unter Geltung der Übernahmerichtlinie zumindest den Anwendungsbereich des
31 WpÜG einzuschränken.

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Einleitung

Problemaufriss - Gegenstand und Ziel der Untersuchung - Gang der Untersuchung

1. Grundlagen der Mindestpreisregelung

Die historische Entwicklung der Mindestpreisregelung - Die Funktionen der Mindestpreisregelung des WpÜG im Kontext der Zielkonzeption des Kapitalmarktrechts - Rechtsökonomischer Rahmenbezug - Zusammenfassung

2. Mindestpreisregelung im nationalen Recht

Anwendungsbereich der Mindestpreisregelung - Art und Höhe der Gegenleistung - Mindestpreis bei verspätetem Pflichtangebot - Rechtsschutz - Zusammenfassung

3. Mindestpreisregelung in den USA: Die Dichotomie von Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

Die Verteilung der Regelungskompetenzen in den USA - Der Regelungsrahmen für den Markt für Unternehmenskontrolle - Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre bei Kontrolltransaktionen - Angemessener Mindestpreis und interne Corporate-Governance-Mechanismen - Zusammenfassende Würdigung und Schlussfolgerungen für das nationale Recht

4. Zeitlich gestreckte Erwerbsvorgänge

Der zeitliche Anwendungsbereich der Vorerwerbsregel - Der sachliche Anwendungsbereich der Gleichstellungsklausel - Zusammenfassung

Schlussbetrachtung

Literatur- und Stichwortverzeichnis

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"The best price rule of the German Securities Acquisition and Takeover Act (´WpÜG´)"

Under the German best price rule in Sec. 31 WpÜG the bidder is obliged to offer a "fair" price to the shareholders of the target for their shares. The book aims at providing a profound understanding of the fundamentals of Sec. 31 WpÜG. Based on a thorough analysis of the best price rule, including an in-depth breakdown of the respective legal framework in the U.S., the author concludes that the best price rule constitutes a questionable rule. As a result, he proposes to narrow down its scope.

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