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Viele institutionelle Anleger beziehen heute die Abstimmungsempfehlungen professioneller Stimmrechtsberater (proxy advisors) und üben ihre Stimmrechte entsprechend dieser Empfehlungen aus, ohne deren Inhalt kritisch zu hinterfragen. Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht kommt es auf diese Weise faktisch zu einer Abspaltung des Stimmrechts vom wirtschaftlichen Gehalt der Beteiligung, aus ökonomischer Sicht entsteht ein Prinzipal-Agenten-Konflikt. Sollten Stimmrechtsberater deswegen spezifisch reguliert werden?

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Professionelle Aktionäre haben heute kaum Interesse an den Unternehmen, deren Aktien sie kaufen. Um auf der Hauptversammlung dennoch sinnvoll über die Ausübung der Stimmrechte entscheiden zu können, engagieren die Aktionäre Stimmrechtsberater (proxy advisors). Deren Abstimmungsempfehlungen übernehmen die Aktionäre häufig ohne Überprüfung, sodass faktisch die Stimmrechtsberater darüber entscheiden, ob ihre Kunden einem Beschluss zustimmen oder ob sie ihn ablehnen. Obwohl der erhebliche Einfluss der Stimmrechtsberater zahlreiche Bedenken hervorruft, hat ihre Tätigkeit auch eine positive Seite: Weil viele Aktionäre auf die beiden etablierten Anbieter (ISS und Glass Lewis) zurückgreifen, ermöglichen deren Empfehlungen shareholder activism. Regulierer stehen heute vor der Frage, ob und wie sie die Gefahren der Stimmrechtsberatung eindämmen können, ohne auch die gewollten Auswirkungen zu beseitigen. Philip Schwarz spürt dieser Frage in seiner Dissertation nach.

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1 Einführung

Einordnung von Stimmrechtsberatern in die Corporate Governance-Diskussion - Potentielle Gefahren der Stimmrechtsberatung - Aktuelle Regulierungsbestrebungen - Zielsetzung und Gang der Untersuchung

2 Begriffsbestimmungen

3 Der Markt für Stimmrechtsberatung

Die Stimmrechtsberater im Einzelnen - Wettbewerbssituation

4 Einfluss von Stimmrechtsberatern

Anekdotische Evidenz und Schätzungen - Empirische Erkenntnisse - Ergebnis

5 Die Konvergenz des Aktienrechts

Rechtliche Konvergenz - Konvergenz der Aktionärsstrukturen - Bedeutung der Konvergenz für Stimmrechtsberater - Zusammenfassung

6 Warum beauftragen institutionelle Anleger Stimmrechtsberater?

Aktionärsaktivismus durch institutionelle Anleger: tatsächlicher Befund - Gründe für die Apathie bei "traditionellen" institutionellen Anlegern - Gründe für die Mandatierung von Stimmrechtsberatern - Zusammenfassende Betrachtung

7 Stimmrechtsberater und ihr Einfluss auf die Corporate Governance

Potentielle positive Auswirkungen auf die Corporate Governance - Die Anreize der Stimmrechtsberater - Empirische Erkenntnisse

8 Rechtliche Rahmenbedingungen für Stimmrechtsberater

Rechtliche Rahmenbedingungen in den USA - Rechtliche Rahmenbedingungen in Deutschland

9 Regulierungsstrategien

Überblick - Direkte Regulierung - Indirekte Regulierung

10 Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

Sachwortregister

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Dr. Philip Schwarz, geboren 1985 in Rotenburg a. d. Fulda, 2006 bis 2010 Studium der Rechtswissenschaften als Stipendiat der Studienstiftung des deutschen Volkes an der Philipps-Universität Marburg und an der Université de Lausanne (Schweiz), 2010 bis 2012 Arbeit an der Dissertation, Promotionsförderung durch die Studienstiftung des deutschen Volkes, 2010 bis 2011 Wissenschaftliche Hilfskraft bei Prof. Dr. Monika Böhm an der Philipps-Universität Marburg, 2012 bis 2013 Wissenschaftlicher Mitarbeiter bei Prof. Dr. Lars Klöhn, LL.M. (Harvard), an der LMU München, 2013 Promotion an der LMU München, seit 2012 Rechtsreferendar im Bezirk des Landgerichts Marburg.

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