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Die Vorstandsinnenhaftung bewegt sich in einem Spannungsfeld: Sie muss einerseits scharf genug sein, um disziplinierend auf den Vorstand einzuwirken. Sie darf andererseits jedoch nicht zu scharf sein, um keine übersteigerte Risikoaversion des Vorstands zu provozieren. Vor diesem Hintergrund setzt sich die Arbeit mit verschiedenen Ansätzen zur Haftungsbeschränkung auseinander und entwickelt aus der gesellschaftsrechtlichen Fürsorgepflicht ein an der beschränkten Arbeitnehmerhaftung angelehntes Haftungsmodell.

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Die Vorstandsinnenhaftung verzeichnet einen steten Bedeutungszuwachs. Besonders brisant sind dabei Unternehmensgeldbußen. Würde die sanktionierte Gesellschaft anschließend einen ungekürzten Regress bei ihren verantwortlichen Vorstandsmitgliedern nehmen, führte das unweigerlich zu deren finanzieller Überforderung. Die Arbeit analysiert die damit verbundenen verhaltensökonomischen Auswirkungen und zeigt das Spannungsfeld auf, in dem sich die Vorstandsinnenhaftung bewegt: Sie muss scharf genug sein, damit sie disziplinierend auf den Vorstand einwirkt. Zu scharf darf sie aber auch nicht sein, da der Gesellschaft auch eine übersteigerte Risikoaversion ihres Vorstands schadet, der eine D&O-Versicherung nicht ausreichend entgegenwirken kann. Vor diesem Hintergrund setzt sich die Arbeit mit verschiedenen Ansätzen zur Haftungsbeschränkung auseinander und entwickelt aus der gesellschaftsrechtlichen Fürsorgepflicht ein Haftungsmodell, das sich an der beschränkten Arbeitnehmerhaftung anlehnt.

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A. Einführung

Erhebliches Haftungsrisiko - Gang der Untersuchung

B. Regressauslösendes Vorstandshandeln

Verantwortlichkeit des Vorstands für Ordnungswidrigkeiten - Nichtbußgeldbedingte Schäden

C. Meinungsstand

Geldbußen als Gegenstand des Innenregresses - Tendenz zu einer Verallgemeinerung

D. Kein vollständiger Regressausschluss bei bußgeldbedingten Schäden

Keine Einschränkung des Schutzbereichs des
93 Abs. 2 AktG - Präventive Wirkung des Regresses - Systemkonformität des Rückgriffs - Unerlässliche Ergänzung der Legalitätspflicht - Regress als mildernder Umstand: Lehren aus dem Fall Siemens - Fazit

E. Notwendigkeit einer Regressbeschränkung

Gesellschaftswohl als ökonomisch-teleologische Handlungsmaxime - Beeinflussung der Bußgeldhöhe - Steigende Vorstandsvergütung bei zunehmender Risikoaversion - Gefährdete Rekrutierung geeigneten Personals - Einfluss auf Vergleichsverträge - Angemessene Risikoverteilung - Regress in der Insolvenz - Unzureichender Versicherungsschutz - Fazit

F. Vereinbarkeit mit
93 Abs. 4 Satz 3 AktG

Grundlagen - Keine unzulässige Ausnahme

G. Alternativmodelle zur Regressbeschränkung

Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats - Vertragliche oder statutarische Vereinbarungen - Tatbestandliche Korrektur des
93 Abs. 2 AktG - Schadensrechtliche Billigkeitsklausel - Fazit

H. Dogmatische Herleitung einer Regressbeschränkung

Haftungsbeschränkung nach arbeitsrechtlichen Grundsätzen - Methodische Zulässigkeit eines Wertungstransfers - Ausreichende Möglichkeiten de lege lata - Fazit

I. Kriterien und Fallgruppen einer Regressbeschränkung

Keine blinde Übernahme der arbeitsrechtlichen Haftung - "Angemessener" Regress statt fester Grenzen - Auswirkungen einer D&O-Versicherung - Verschulden - Nachtatverhalten - Schaden der Gesellschaft - Vergütungsstruktur - Finanzielle Leistungsfähigkeit - Ungeeignete Kriterien - Fazit

J. Prozessuales Vorgehen

Situation des Aufsichtsrats - Schadensschätzung nach
287 ZPO

K. Untersuchungsergebnisse

Literaturverzeichnis

Stichwortverzeichnis

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