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Axel Neumann-Duesberg untersucht, ob in der atypischen Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) für Geschäftsleiter und Gesellschafter einer Komplementär-Gesellschaft dieselben Beschränkungen bei der Besetzung des Aufsichtsrats gelten, die das Gesetz in der klassischen KGaA für (natürliche) persönlich haftende Gesellschafter vorsieht. Diese können weder dem Aufsichtsrat angehören noch über dessen Besetzung mitentscheiden. Der Verfasser weist nach, dass zum Schutz der Kapitalgeber eine konsequente Anwendung beider Vorschriften geboten ist.

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Bertelsmann, Fresenius, Henkel, Merck, der 1. FC Köln und wohl bald auch Axel Springer - die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) erfreut sich zunehmender Beliebtheit, seitdem die persönliche Haftung des Komplementärs durch Einbindung einer haftungsbeschränkten Gesellschaft faktisch beseitigt werden kann. Unklar ist, ob für Geschäftsleiter und Gesellschafter einer Komplementär-Gesellschaft dieselben Beschränkungen bei der Besetzung des Aufsichtsrats gelten, die das Gesetz in der klassischen KGaA für (natürliche) persönlich haftende Gesellschafter vorsieht. Diese können weder dem Aufsichtsrat angehören noch über dessen Besetzung mitentscheiden. Der BGH und mit ihm die Mehrzahl der Stimmen in der Literatur vertreten zumindest mit Blick auf die Gesellschafter einer Komplementär-Gesellschaft einen weniger restriktiven Standpunkt. Axel Neumann-Duesberg arbeitet heraus, dass dies weder in der Begründung noch im Ergebnis überzeugen kann, sondern zum Schutz der Kapitalgeber eine konsequente Anwendung beider Vorschriften geboten ist.

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1. Einführung

Ziel des Vorhabens und Gang der Untersuchung - Entwicklung der Problemstellung

2. Inhabilität von Geschäftsleitern bzw. Gesellschaftern einer Komplementär-Gesellschaft in analoger Anwendung von
287 Abs. 3 AktG

Ratio
287 Abs. 3 AktG - Analoge Anwendung von
287 Abs. 3 AktG auf Geschäftsleiter bzw. Gesellschafter einer Komplementär-Gesellschaft

3. Stimmausübungsverbot von Geschäftsleitern bzw. Gesellschaftern einer Komplementär-Gesellschaft in analoger Anwendung von
285 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG

Ratio
285 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG - Analoge Anwendung von
285 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG auf
Geschäftsleiter bzw. Gesellschafter einer Komplementär-Gesellschaft

Gesamtergebnis und Thesen

Literaturverzeichnis

Sachwortregister

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Axel Neumann-Duesberg; Studium und Rechtsreferendariat in Bonn und Köln; Promotion in Zürich. Rechtsanwalt und Syndikus im Beteiligungsmanagement einer Finanzholdinggesellschaft in Hamburg mit Schwerpunkten im Handels- und Gesellschaftsrecht sowie im Bankaufsichtsrecht.

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